【評論】雷士“三國演義”啟示：在契約精神下起舞
圍繞雷士照明的控制權之爭，雷士照明的創始人吳長江、財務投資人賽富的閻焱與戰略投資人施耐德公開上演了一出三國演義。利益相關方雷士供應商、經銷商與內部員工的罷市罷工，以及國內兩大電商企業創始人凡客誠品陳年和京東商城劉強東的加入論戰，最終使得該三國演義升級為錯綜復雜的多方混戰。
雷士案例可供反思總結的東西很多。在引進外部資本的過程中，創業企業應該如何規范公司治理，尤其是如何處理公司的控制權，是值得創業者們共同關注的問題。
人在四五歲時穿開襠褲，很稀松平常。
人過了青春期還穿開襠褲，那就是耍流氓。
在雷士案件中，一方是桀驁不馴的創業者吳長江，一方是投資人主導的強勢董事會，針尖對麥芒。賽富指責吳長江不遵守董事會決議，且從事關聯交易。吳長江在接受財新記者采訪時則坦承，“如果董事會都是基金，都是些不懂行的人，我也要聽嗎?這是我非常不舒服的地方。”
與吳長江類似，草根創業者大都是在小米加步槍野蠻生長的市場環境中拼殺出來的，行事風格天然就有草莽英雄的習氣。創業者獨斷專行，公司股東會與董事會成為創業者的一言堂是常見現象。這些行事決策風格在企業跑馬圈地求生存的草創時期，有其合理性。但當公司在早期引入風險投資，中后期引入私募股權基金投資，尤其是公司公開發行上市以后，公司已經由創始人的個人企業逐漸轉變為公眾公司。創業者要對創業企業身份角色的轉換有清晰的定位，并遵守與之相對應的游戲規則。
玫瑰雖美，但有刺。
在雷士案件中，雷士的發展離不開一系列外部資源支持，包括給退出創業伙伴的巨額“分手費”與其他資金需求、供銷渠道、國際市場與員工激勵。為了對接利用上這些外部資源，雷士先后向賽富、高盛與施耐德融資，讓供銷商參股，并實施了《購股權計劃》以激勵公司高管與員工。但與此同時，吳長江與外部投資人之間的矛盾也在加劇。
資本市場可以為創業企業的發展提供便利支持。但在提供便利支持的同時，資本市場也要求創業者規范其行為，對其附有一系列的權利限制，包括：創業者股權的攤薄以及與此相對應的投票權與分紅權減少；投資人對公司重大事項的一票否決權；公司須履行信息披露義務等。
To be，or not to be?
吳長江為何需要發動供應商、經銷商與內部員工的罷市罷工來對抗投資人?
從雷士股東的持股比例看，根據券商5月27日報告及雷士照明的年報，雷士現在第一大股東吳長江持股19.53%，第二大股東賽富持股18.33%，第三大股東施耐德持股9.13%。吳長江與賽富的持股比例相差無幾。從董事會組成來看，在吳長江出局后，創業者委派的董事為1名，外部投資人委派的董事為4名。吳長江在股東會與董事會全線失控。
創業企業需要對接利用所需的各種外部資源。當一個創業者的股權逐漸變小，所體現的并不必然是創業者的愚蠢，很可能是他的胸懷與資源對接能力。如果吳長江在雷士的持股比例是90%而不是19.53%，雷士現在極可能不是一個上市公司，它可能早就死掉了。而對接利用外部資源的代價是出讓公司股權，甚至是創業者對公司失控出局。這種情形雷士不是第一個，也肯定不是最后一個。新浪創始人王志東在和投資人華登資本、四通集團博弈中的出局;紅孩子創始人李陽在與投資人凱鵬華盈博弈中的出局;e龍唐越在與投資人Expedia博弈中的出局。
創業者死守股權，則對接利用外部資源的選擇受限。將股權開放給外部投資人，則有可能導致公司失控。在實現對接利用外部資源的同時，又不致公司控制權旁落，這本身是個兩難選擇。對此也許沒有最好的答案、甚至沒有標準答案。對此有以下建議供創業者借鑒參考：
1. 牛卡計劃
Google上市時，其股票實行“dual-class structure”,即“牛卡計劃”。牛卡計劃的主要制度設計包括：
(1) google的股票區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);
(2) A序列普通股與B序列普通股的基本權利一致，但在以下三方面有區別：
(i) 持有主體：A序列普通股由公眾股東持有。B序列普通股由創業者、高管、公司員工與早期投資人持有;
(ii) 投票權：每股A序列普通股只有1個投票權，每股B序列普通股有10個投票權;
(iii) 轉換權：A序列普通股無法轉換為B序列普通股。除少數例外情況外，B序列普通股一經轉讓即自動轉換成A序列普通股。
牛卡計劃的制度安排，創業企業一方面可以通過出讓股權對接利用外部資源，另一方面可以確保創業者對公司不失控。與google采取類似制度安排的還有伯克希爾(Berkshire Hathaway)，facebook,以及諸多傳媒行業巨頭，包括紐約時報，華盛頓郵報與道瓊斯等。中國企業在美國證券市場融資可以采用牛卡計劃。百度采用了牛卡計劃。
2. 投票權委托或一致行動人安排
在股份被攤薄的前提下，創業者還可供選擇的方案有股東投票權委托或一致行動人安排，通過這些制度安排將其他股東的投票權轉移集中到創始人手中。根據報道，京東商城雖然經歷多輪融資，其創始人劉強東股份不斷被攤薄，但其仍然控制公司50%以上的投票權。投資人DST與老虎基金均將其投票權委托劉強東行使。
3. 董事會控制
如果無法通過上述投票權安排實現控制權，創業者還可以通過委派董事會大部分成員來實現對公司的有效控制。在股權分散的上市公司尤其適用。
上述制度安排，需要創業者熟悉了解資本市場的游戲規則。愿雷士平穩度過風波，也愿我們的創業者除了打民族企業牌，或粗暴地發動各方利益受損的罷工罷市外，在摸爬滾打的資本市場中熟悉游戲規則，運用游戲規則保護自身利益。
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